建炎二年九月金军南下时兵分了两路，一路由完颜宗翰率领攻打扬州，另一路仍由完颜娄室率领攻打陕西。
上一次打到后来天气太热，加上金兀术的东路军不给力，完颜娄室就率军退回了云州，给了陕西宋军一丝喘息之机，可怜大宋西军荣耀之师，却只能在完颜娄室进退之际苟延残喘。九月份的攻势异常凌厉，完颜娄室先后攻陷华州（今陕西渭南市）、下邽（今陕西渭南市东北）、蒲城（今陕西蒲城县），进逼鄜延路。
金军再次打过来宋军连丢数城，当时的鄜延路经略王庶非常着急，急令陕西各地残余西军来鄜延路治所延安府会师，避免各军被各个击破。
军令传出去，各路主帅都率兵前来，只有延安府知府曲端领兵在外，拒不听令。
曲端，镇戎（今宁夏固原市）人士，军旅世家，父亲区涣，曾是西军一名基层将领，后来在对夏作战时战死。曲端长大后子承父业也来到西军从军，在军中作战有勇有谋崭露头角，靖康元年任泾原路通安寨兵马监押。
建炎元年十二月，完颜娄室第一次进攻陕西退兵时，曲端伺机追击，在泾原路内的清溪岭大败金军并趁势收复秦州，打出了宋金开战以来少有的大胜仗，朝廷嘉奖他将他提拔为延安府知府。
朝廷的提拔没有换来曲端的报国热忱，而是助长了他拥兵自重的军阀思想。建炎二年九月完颜娄室第二次进攻陕西，身为延安府知府的曲端竟然拒绝了王庶的军令，完颜娄室打探得知宋军内讧王庶管不住曲端，便集中兵力打了过来，先是在鄜县（今陕西富县）打败了当地宋军王宗尹部，接着又接连连下数州县。王庶在延安府集中了几支宋军，但当时陕西一带最能打的还数曲端率领的泾原路西军，眼看着金军马上要打到延安城，又连续派人去请曲端前来协防。
曲端每次都表面上答应，就是不发兵。当时泾原路的运粮官张彬看到曲端多次答应要去延安驻防，就询问发兵日期要给大军准备粮草，结果曲端却完全没把发兵一事放在心上，反而问张彬，自己与李纲在河东所率大军相比实力谁强谁弱？
曲端是一路西军主帅，李纲是管宋军主帅的领导，谁强谁弱一目了然，张彬老实回答，那肯定是李纲实力更强。
曲端又说，李纲总领河东兵马却无法解救太原，最后被金军击败，如今泾原军不过万人，硬拼肯定是打不过金军，泾原军如果再败了陕西就无兵可战了，现在只有一个办法能解救危局，直捣巢穴，攻其必救。
神神秘秘说了这么一串话，曲端以为自己鞭辟入里目光长远，其实根本就是废话一箩筐。李纲在河东时候那是什么形势，西军各部各有自己的将领，临时去到河东各将领的名字都认不全，只能一边调兵遣将一边练一部新兵，只可惜太原很快陷落李纲英雄无用武之地。
他曲端现在面临的又是什么形势？完颜娄室的主力虽然能打，但西军仍有相当可观的残余兵力，完全有机会与金军掰掰手腕。合则面对金军同仇敌忾，分则被金军各个击破，曲端这支部队不去延安，延安城很难守得住。
至于曲端主张的直捣巢穴攻其必救就更是胡扯，他要是有本事直捣黄龙府也行，可他要直捣的巢穴居然是刚被金军攻下来的华州。
华州是一个普通州郡，延安府是鄜延路治所，你就算把华州打烂金军都不会回去救，原因很简单延安府政治军事地位要比华州高得多。纸上谈兵不可怕，可怕的是纸上的兵书都没读懂就谈，那才是瞎谈，曲端根本就没理解围魏救赵的精髓。
铁了心要刚愎自用的曲端不顾延安城的安危攻打华州去了，延安城内文官武将齐上阵上城墙指挥作战。建炎二年十一月金军来到延安城下发起攻击，通判魏彦明在东城督战，为了激励守军把自己家的钱财全部拿出来赏赐给士兵，守军士气高涨一度打的金军不敢靠近城墙。
延安城毕竟不像太原幽州等其他历史名城一样坚固，城中守军也势单力薄，坚持了十三天后大门终于被攻破，一部分守军突围冲了出去，魏彦明率亲兵与金军巷战，最终战死在延安城，延安城陷落。
拿下延安府后，完颜娄室又率金军南下攻打晋宁（今陕西佳县），晋宁守将徐徽言派人约府州（今陕西府谷县）守将折可求共同出兵抵抗金军，没想到折可求儿子被金军俘虏，完颜娄室拿儿子和关中之地作为条件诱降他，经过反复权衡，折可求叛宋投金。
折可求投金了，他跟徐徽言是姻亲，于是完颜娄室让折可求去招降徐徽言，没想到徐徽言根本不理会坚决不投降。既然不投降那就开打，金军加紧了对晋宁城的攻势，晋宁城东侧靠黄河，徐徽言指挥城中宋军一度从河中前行至金营偷袭，杀的金军措手不及。但终究寡不敌众，一段时间之后宋军再也无力出城偷袭，只能龟缩在城里固守待援。
仗打到这份儿上，其实徐徽言清楚援军是不可能有了，但无论如何也不投降，城中宋军在其忠义感召下也一直斗志高涨，虽然打不出去，但坚决不让金军打进来。
完颜娄室一看这是遇见硬茬了，强攻攻不进去，绕城踅摸了一圈，决定截断晋宁水源，让城内守军不战而降。
晋宁地处黄土高坡，城内没有水井，吃水全靠城东的黄河。完颜娄室派人去黄河东岸河堤上掘开一个口子，黄河水在东侧汹涌流出，西侧的水位下降，然后宋军就打不到水了。
一个人光喝水不吃饭三天可能还能撑得住，但是没水喝的话两天就要完犊子。晋宁城内宋军很快便失去战斗力，金军趁机加紧攻势，终于在建炎三年二月二十三日攻陷晋宁。徐徽言战败被俘，完颜娄室好生劝降，最后亲自端着酒杯请他来金国做官，徐徽言拒不投降，怒骂不已，最后完颜娄室无奈之下只得处死了徐徽言。
金军连战连捷，宋军的内讧却还没结束。就在完颜娄室率军攻打晋宁的同时，因为延安府失陷，王庶在后方收拾残兵率军退往襄乐（今甘肃宁县），正好曲端之前攻下华州之后也辗转来到襄乐驻守。王庶进城后曲端到王庶帐中名为汇报工作，实为兴师问罪，质问王庶延安城为什么会失守，王庶如此爱惜自己，为什么不爱惜大宋的城池。
延安城怎么丢的你曲端心里不清楚？王庶当时就怒了，反唇相讥道要不是你多次违抗军令导致宋军无法团结一致对抗金军延安城怎么会失守，到底谁才是爱惜自己的人？
话不投机半句多，曲端拂袖而去。新仇旧恨加在一起，王庶曲端二人是怎么看对方怎么不顺眼。曲端先发制人，跑到宁州找到陕西抚谕使谢亮，请求允许他以延安失守的过失诛杀王庶。
谢亮只是朝廷临时设置节制陕西诸路的文官，对王庶曲端之间的恩恩怨怨并不熟悉，但大家都是同朝为官，从来没有谁一句话就可以杀同僚的，谢亮没答应曲端的请求，把他打发了回去。
曲端回到襄乐，王庶已经听说了他要对自己不利，于是自行离开赶赴朝廷请罪。
斗败了王庶的曲端自我感觉良好，以为只要足够强硬就能赢下所有斗争。李纲离开朝廷后，陕西河东河北的宋朝地方行政机构基本荒废，朝廷也不再任命官员，河东经制使王燮转任凤翔府知府。从河东率军前往陕西过程中路过曲端防区，曲端派人召王燮前来议事。
人家王燮是跟着首相李纲混的曾经一路的行政长官，如今去任知府。你曲端是一名武将凭借战功就任的知府，连朝廷长啥样儿都没见过，来给人家王燮摆谱儿，你算老几？
王燮没有理会曲端，曲端却觉得受到了天大的委屈，为了表达他的委屈，曲端做出了一个又扭曲又极端的决定：派兵攻打王燮。
王燮原本在河东收拾的就是宋军残兵，没什么战斗力，听说曲端派兵打了过来一想也不是对手，干脆凤翔府也不去了，直奔扬州行在找赵构去了。
又是要杀王庶又是派兵打王燮，曲端在陕西简直无法无天，消息传到朝廷，赵构虽然在金国面前怂，但收拾国内武将可从来没妥协过，一纸诏令下来，调任曲端回朝到禁军任职。
古往今来，要收拾某些个权臣第一步就是先把他调离原工作岗位，否则他身边全是亲信中央没办法下手。曲端一看朝廷要自己进京，总觉得朝廷要治他的罪，坚决不接受任命，赖在他的泾原路大本营不走。
就是在这样的形势下，张浚来到陕西总管南宋西部所有军政事务。